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　　一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

　　八个感化院的青年在两名警官的监督下，前往乡间一所破败的客栈中接受社区服务，但是他们的到来却无意中惊醒一个沉寂已久的恶魔。雅克布•古德奈特 饰（Glen Jacobs 格兰“凯恩”雅克布 饰），身高七英尺，体重四百磅，头骨里嵌着一个生锈的铁盘，锋利的指甲足够戳穿对手眼睛的精神病患者。　　雅克布四年前曾被警官弗兰克•威廉姆斯（Steven Vidler 饰）枪击头部，却侥幸逃生。如今弗兰克正是这群青年的督导员。弗兰克和孩子们的出现激起了雅克布屠杀的欲望，他举起巨斧，将客栈变作血腥的屠宰场……

　　著名影星詹二帮（梁家辉饰）常常出演一些英雄类人物的角色，但现实生活中却胆小如鼠，使深爱的妻子曼琼（余安安饰）离开了他，自此他便跟两个女儿忌廉（钟欣桐饰）与脆皮一起生活了。　　铁男（陈小春饰）与Janet（田朴珺饰）均是国际刑警，得知恐怖分子龙一（徐锦江饰）将到香港去取另外的生化武器，在香港与恐怖分子交手的过程中，误入了二帮的家里，铁男被注射了智力退化的病毒，智商只有4岁儿童的程度。曼琼从好莱坞回来打算跟二帮商议合作的事情，却遭到恐怖分子的闯入，他们得知丢失的病毒就在二帮家中。　　在与恐怖分子斗争的过程中，二帮为了女儿为了前妻，显现出以往少有的勇敢才智，顺利抓拿犯罪分子以为，还赢回了家庭团员。

一如往常，护理师露西奔走于各个小儿科病房，BP机、哭喊声填满了她的崩溃日常。但今晚，有个小孩让她格外心力交瘁：四岁的亚当因营养不良入院观察，他妈妈海蓓卡执意要彻夜守在孩子身旁，偏偏她被法院裁定照顾失当，不得长时间探访。为了让拒绝进食的亚当乖乖吃饭，露西打算破例让她留下，岂料海蓓卡却想悄悄偷走亚当⋯⋯